현대모비스를 분할ㆍ합병하는 내용의 현대차그룹 지배구조 개편안에 국민연금의 의결권 자문기관인 한국기업지배구조원까지 반대 의견을 내면서 국민연금의 결정에 촉각이 모아진다. 20일 관련 업계에 따르면 세계 양대 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스를 비롯해 국내 자문사인 서스틴베스트, 대신기업지배구조연구소에 이어 지배구조원까지 국내외 주요 자문사 5곳이 모두 `반대` 의견을 권고했다.

지배구조원은 국내 대표적 의결권 자문사로 현대모비스의 2대 주주인 국민연금의 의결권 자문을 맡고 있다. 지배구조원은 지난 17일 현대모비스 분할합병안에 대해 의안분석보고서를 내고 주주가치의 훼손이 예상된다며 반대를 권고했다.

지배구조원은 "현대모비스가 제시한 분할 목적의 타당성이 인정된다"면서도 "해외 사업부문을 제외한 분할방법이 목적에 부합하지 않고 신설 모비스의 입장에서 현대 글로비스와의 합병에 따른 시너지가 명확하다고 보기 어렵다"고 지적했다.

또 "이 분할합병이 주주가치나 회사 가치를 제고할 것이라 기대하기 힘들다"며 "기업집단 차원의 지배구조 개편 계획이 장기적으로 긍정적인 효과를 가져올 수 있다고 하더라도 이 개편 계획은 지분 교환 및 양수도의 결과로 가능한 것이므로 분할합병이 필수적으로 요구된다고 볼 수 없다"고 덧붙였다. 현재까지 찬성 입장을 밝힌 곳은 독립계 자산운용사인 트러스톤자산운용이 유일하다. 트러스톤자산운용은 반대를 권고한 다른 의결권 자문사들의 의견과 달리 이번 분할합병안이 주주들에게 유리하다고 판단했다.

또 자본시장법 규정을 모두 준수하고 있고 이 결과 순환출자고리도 해소하는 장점이 있다"며 "현대모비스와 현대글로비스 두 회사 주총에서 양사 안건에 모두 찬성하겠다"는 입장을 밝혔다. 29일로 예정된 현대모비스 임시 주주총회를 열흘 앞두고 국내외 의결권 자문사들의 찬반 의견이 엇갈리는 가운데 공은 국민연금에 넘어갔다는 분석이 지배적이다.

국민연금은 현대모비스의 지분을 9.8% 가지고 있는 2대 주주다. 현대모비스 주식 중 절반에 달하는 48.6%를 외국인이 가지고 있다. 외국인 주주들은 ISS와 글래스루이스 등 외국계 자문사들의 영향을 받아 반대 의사를 던질 가능성이 높아졌다. 현대차 계열이 30.3%를 가지고 있어 9.8%를 가진 국민연금의 결정은 더욱 중요해졌다.

국내외 대표적인 자문사를 비롯해 지배구조원까지 반대 의견을 밝히면서 국민연금의 부담은 더욱 커진 상태다. 국민연금은 자문기관인 지배구조원의 의사를 참고해 의결권을 행사하게 된다. 지배구조원의 권고를 무조건 따라야 하는 것은 아니지만 다른 의견을 낼 경우 부담이 따를 수 있다. 특히 국민연금은 지난 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 당시 지배구조원의 반대 권고와 달리 찬성표를 던졌다. `박근혜-최순실` 국정농단 사태가 발생한 후 국민연금의 이 같은 결정에 외압이 있었다는 사실이 알려지면서 국민들의 불신도 커진 상태다.

특검 조사 결과 국민연금의 압력을 가한 것으로 알려진 문형표 전 보건복지부 장관과 홍완선 전 기금운영본부장은 실형을 살고 있는 상태다. 결정을 앞두고 국민연금의 어깨가 더욱 무거울 수밖에 없는 이유다. 국민연금은 현대모비스 분할합병안에 대한 의결권 행사를 기금운용본부 내 투자위원회가 아닌 의결권행사전문위원회를 통해 결정하기로 한 것으로 알려졌다. 전문위는 사안이 민감하거나 시장에 미치는 영향이 큰 경우 결정을 맡게 된다. 국민연금의 부담이 그만큼 크다는 방증으로도 해석될 수 있다.

이런 가운데 현대차그룹은 주주들을 설득하기 위한 총력전에 나서고 있다. 지난 16일에는 임영득 현대모비스 대표이사가 17일에는 이원희 현대차 대표이사가 각각 입장문을 발표하고 현대모비스의 분할합병안이 그룹의 미래를 위해 꼭 필요한 결정이라고 강조했다. 한편 현대모비스는 오는 29일 오전 9시 서울 강남구 현대해상화재보험 대강당에서 주주총회를 갖고, 분할합병계약서 승인안 등을 상정한다.  
 서울 김조영 기자